山西省人民政府


山西省规章和规章性文件备案办法
山西省政府

晋政办发［１９９１］９３号

第一条 为加强对规章、规章性文件的监督管理，根据本省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称规章，指省人民政府、太原市人民政府，大同市人民政府根据法律、行政法规和地方性法规制定的普遍适用于本行政区域行政管理工作的规定、办法、实施细则、规则等。
本办法所称规章性文件，指设区的市人民政府、地区行政公署、省人民政府各部门根据法律、法规和规章制定的在本行政区域内或本部门系统内具有普遍约束力的决定、命令和实施办法等文件。
第三条 省人民政府法制局负责本省规章、规章性文件的备案审查工作。
第四条 规章、规章性文件应于发布之日起三十日内报省人民政府法制局备案。省人民政府、太原市人民政府、大同市人民政府的规章，由省人民政府法制局统一向国务院法制局备案。
报送备案的规章、规章性文件，一律铅印或打印，不得以会议文件或者文件汇编的撕页报送。
报送的具体工作由各级人民政府的法制机构统一承办。
第五条 报送备案的要求：
（一）规章、规章性文件正式文本一式二十份；
（二）盖有报送单位印章的备案报告一式五份；
（三）规章说明一式五份。
第六条 省人民政府法制局在审查报送备案的规章、规章性文件过程中，认为需要征求省人民政府有关部门或者下级人民政府意见的，被征求意见的机关，应当按期报送意见。
第七条 设区的市人民政府、地区行政公署、省人民政府各部门在工作中发现规章、规章性文件同法律、法规和相抵触或者有矛盾的，应当及时向省人民政府法制局书面反映，并说明理由。
第八条 规章、规章性文件经审查发现的问题，分别按下列办法处理：
（一）省人民政府制定的规章同法律、法规相抵触的，由省人民政府予以撤销或修订。
（二）太原市、大同市人民政府制定的规章同法律、法规相抵触的，省人民政府法制局建议市人民政府撤销或修订。
（三）设区的市人民政府、地区行政公署和省人民政府各部门制定的规章性文件同法律、法规和省人民政府规章相抵触的，省人民政府法制局建议制定机关改正或撤销。
（四）太原市、大同市人民政府制定的规章同省人民政府各部门的规章性文件之间或省人民政府各部门的规章性文件之间内容不一致的，由省人民政府法制局进行协调；经协调不能取得一致意见的，由省人民政府法制局提出意见，报省人民政府决定。
（五）规章、规章性文件在制定程序和技术上的问题，由省人民政府法制局提出意见转原制定机关办理。
制定规章、规章性文件的机关在接到本办法第八条第二项、第三项、第四项、第五项的有关处理决定或者处理意见的三十日内，向省人民政府法制局书面报告执行结果。
第九条 设区的市人民政府、地区行政公署和省人民政府各部门应于每年一月底前，将上年度所发布或制定的规章、规章性文件的目录报省人民政府法制局备查。
第十条 设区的市人民政府和地区行政公署的法制机构，负责所辖的县级人民政府制定的规章性文件的备案审查工作。
第十一条 本办法由省人民政府法制局负责解释。
第十二条 本办法自发文之日起施行。



1991年7月11日
并购贷款助力企业兼并重组

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

近日，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，对通过并购能够提高企业核心竞争能力的战略性并购给予信贷支持，打破了此前《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的陈规，意味着国家对商业银行从事并购贷款业务正式开闸，为过去常因资金困扰而无法完成扩张的企业带来了福音，也为我国并购市场的纵深化发展注入新的活力。
但《指引》的出台是否意味着任何有并购意愿的企业都能够获得贷款支持呢？答案当然是否定的。一方面，并购贷款业务为企业开展并购活动提供了资金上的支持，拓宽了融资渠道，极大地推动了兼并重组活动的开展，支持了我国经济结构调整和行业整合，但另一方面，与传统的商业贷款相比，并购贷款业务又更加复杂和更具风险性。因此，对于什么样的企业、什么样的并购发放并购贷款，发放多大额度的贷款，如何采取有效的监管措施，保障贷款的安全，这些都需要商业银行作有别于常规贷款的安排和布置。那么，究竟什么样的企业、什么样的并购才能获得并购贷款呢？如下笔者就根据《指引》的要求作简要介绍。

一、获得并购贷款应具备基本条件
《指引》规定，并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明，符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购，其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为，均不能获得商业银行的并购贷款。
企业获得并购贷款除符合上述并购目的外，并购方还应具备以下条件：
1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
2、并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
3、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；
4、自筹资金已足额到位；
5、提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。（原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行将采用更为审慎的方法评估股权价值和确定质押率）
通过以上规定可以看出，《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场，更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持，促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信，并购交易符合国家相关法律及产业政策，更重要的是，《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此，可以预见，市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。

二、通过商业银行对并购贷款的风险评估
《指引》规定，商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，进行贷款风险评估，并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定，风险评估的主要内容如下：
（一）战略风险评估
主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
1、并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
5、并购的投机性及相应风险控制对策；
6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
（二）法律与合规风险评估
商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
5、借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
6、贷款人权利能否获得有效的法律保障；
7、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
（三）整合风险评估
商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
1、发展战略整合；
2、组织整合；
3、资产整合；
4、业务整合；
5、人力资源及文化整合。
（四）经营及财务风险评估
商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
2、并购双方的未来现金流及其稳定程度；
3、并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；