中国证券监督管理委员会


关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知

证监发[2005]51号


各上市公司：

为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。

二○○五年六月十六日






第一章 总则



第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。

第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。

上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。

上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。



第二章 回购股份的一般规定



第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。

在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。



第三章 回购股份的程序和信息披露



第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

独立财务顾问报告应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；

（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；

（四）其他应说明的事项。

第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：

（一）回购股份的方式；

（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（三）拟回购股份的种类、数量和比例；

（四）拟用于回购的资金总额；

（五）回购股份的期限；

（六）对董事会实施回购方案的授权；

（七）其他相关事项。

上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。

第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。

第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。

第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：

（一） 回购股份的申请；

（二） 董事会决议；

（三） 股东大会决议；

（四） 上市公司回购报告书；

（五） 独立财务顾问报告；

（六） 法律意见书；

（七） 上市公司最近一期经审计的财务会计报告；

（八） 上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；

（九） 中国证监会规定的其他文件。

第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：

（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：

（一） 公司回购股份是否符合本办法规定的条件；

（二） 公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；

（三） 公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；

（四） 公司回购股份的资金来源是否合法合规；

（五）其他应说明的事项。

第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。

采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。

上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。

第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。

上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。



第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定



第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。

第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。



第五章 以要约方式回购股份的特殊规定



第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。



第六章 监管措施和法律责任



第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。

第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。



第七章 附则



第三十八条 本办法自发布之日起施行。


浙江省人民政府


浙江省城市节约用水管理实施办法

省政府令第35号


　　现发布《浙江省城市节约用水管理实施办法》，自发布之日起施行。 　　　　　　　　　　　　　　　


省长　万学远
一九九三年七月十二日



　　第一条　为加强城市节约用水管理，保护和合理开发、利用水资源，促进国民经济和社会发展，根据国家《城市节约用水管理规定》，结合本省实际，制定本实施办法。
　　第二条　本办法适用于城市规划区内节约用水的管理工作。
　　在城市规划区内使用公共供水和自建设施供水的单位和个人，都必须遵守本办法。
　　第三条　城市实行计划用水和节约用水。
　　第四条　县级以上人民政府城市建设行政主管部门或政府城市节约用水办公室为城市节约用水主管部门，主管其辖区内城市节约用水管理和城市规划区内地下水的开发、利用、保护工作，业务上受同级人民政府水行政主管部门的指导。
　　省、市（地）、县（市、区）人民政府其他有关行业行政主管部门，按照同级人民政府规定的职责分工，负责本行业的节约用水管理工作。
　　第五条　国家鼓励城市节约用水科学技术研究，推广先进技术，提高城市节约用水科学技术水平。
　　在城市节约用水工作中作出显著成绩的单位和个人，由城市节约用水主管部门给予奖励。
　　第六条　城市人民政府在制定城市供水发展规划时，要同时制定城市节约用水规划。
　　各有关行业行政主管部门应当制定本行业节约用水规划和节约用水年度计划。
　　第七条　工业用水是城市计划用水、节约用水的重点。对冷却、洗涤等用水要循环使用，一水多用，综合利用，提高工业用水重复利用率，降低单位产品耗水量。凡工业用水重复利用率低于40％（不包括热电厂用水）的城市，新建供水工程时，未经上一级城市节约用水主管部门同意，不得新增工业用水量。
　　第八条　单位自建供水设施取用城市地下水，必须经城市节约用水主管部门核准后，按照国家规定申请取水许可证，缴纳水资源费。
　　取用城市地下水的许可证制度、水资源费征收办法，另行制定。
　　第九条　城市的新建、扩建和改建工程项目，应当配套建设节约用水设施。城市节约用水主管部门应当参加节约用水设施的设计审查和竣工验收。
　　第十条　由城市供水企业供水的新建、扩建、改建项目和需要增加供水量的单位，应选用节水型工艺、设备，其节水设施应与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，并按规定向城市节约用水主管部门缴纳城市供水设施增容费。
　　第十一条　省、市（地）城市节约用水主管部门应当会同有关行业行政主管部门根据水资源统筹规划和水长期供求计划制定行业综合用水定额和单项用水定额。
　　第十二条　城市节约用水主管部门要加强对用水定额的管理，根据水资源统筹规划、水长期供求计划、用水定额和当地水资源情况及供水能力，向用水单位下达用水计划，并进行严格考核。
　　第十三条　超计划用水必须缴纳超计划用水加价水费。超计划用水加价水费按累进加价计费。
　　超计划水量在30％以下（含30％）的，其超量部分按现行水价一至三倍计费；超计划水量在30％以上的，其超量部分按现行水价四至七倍计费。具体加价倍数由县级以上人民政府确定。
　　第十四条　城市生活用水必须取消“包费制”，实行装表计量，按量计费。
　　第十五条　在经济合理的前提下，海岛和沿海城市要积极开发、利用海水资源。
　　第十六条　城市供水企业、自建供水设施的单位，应加强供水设施的维修管理，减少水的漏损量。
　　第十七条　各级统计部门、城市节约用水主管部门应做好城市节约用水统计工作。
　　第十八条　凡己开展计划用水、节约用水工作的城市，供水企业所节约的用水量应视同其售水量。
　　第十九条　城市的新建、扩建和改建工程项目未按规定配套建设节约用水设施或者节约用水设施经验收不合格的，由城市节约用水主管部门限制其用水量，责令其限期完善节约用水设施，并可处一千元以上二万元以下罚款。
　　第二十条　各用水单位不得私自转供。如私自转供，城市节约用水主管部门应扣除其计划供水量。
　　第二十一条　超计划用水加价水费必须按规定期限向城市节约用水主管部门缴纳。逾期不缴纳的，城市节约用水主管部门除责令其限期缴纳外，并按日加收超计划用水加价水费5‰的滞纳金，拒不缴纳的，可停止供水。
　　第二十二条　拒不安装生活用水分户计量水表的，城市节约用水主管部门应当责令其限期安装，逾期仍不安装的，由城市节约用水主管部门限制其用水量，并可处五十元以上一百元以下罚款。
　　第二十三条　冷却用水未采取重复利用措施和有节水设施而无故停用的单位，由当地城市节约用水主管部门扣减其用水计划指标，并可处每吨二元以下罚款。
　　第二十四条　增容费和超计划用水加价水费，专户储存，专款专用。增容费专项用于城市供水设施建设；超计划用水加价水费专项用于城市节水技术改造、地下水回灌和开展节约用水管理工作所需的费用。
　　第二十五条　当事人对行政处罚决定不服的，可以在接到处罚决定通知书之日起十五日内，向作出处罚决定机关的上一级行政机关申请复议，对复议决定不服的，可以在接到复议决定书之日起十五日内向人民法院起诉。逾期不申请复议、不向人民法院起诉、又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关依法申请人民法院强制执行。
　　第二十六条　城市节约用水主管部门的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任。
　　第二十七条　本办法由省城市建设行政主管部门组织实施，实施中的具体问题由省人民政府法制局负责解释。
　　第二十八条　本办法自公布之日起施行。